Follow-On: Entenda como funciona essa operação no mercado financeiro

No mundo, as empresas estão constantemente em busca de formas de levantar capital para financiar suas operações, investir em novos projetos, adquirir concorrentes e expandir suas operações.  Uma das maneiras mais comuns de atingir esses objetivos é por meio de ofertas subsequentes de ações, conhecidas como “follow-on”.

Neste artigo abrangente, você poderá conferir os principais aspectos das ofertas de follow-on, desde o conceito básico até os detalhes da execução e os efeitos nas empresas e investidores.

Definição do termo Follow-On 

O follow-on nada mais é do que o termo em inglês para oferta subsequente de ações que é realizada por empresas que já possuem ações listadas em bolsa de valores.

Diferentemente do IPO (Initial Public Offering, ou Oferta Pública Inicial), em que uma empresa torna-se pública pela primeira vez, o follow-on é um processo de captação de recursos para empresas que já possuem suas ações negociadas publicamente.

O Follow-on é uma maneira eficaz para as empresas arrecadarem capital adicional para diversos fins, como financiar projetos de crescimento, reduzir dívidas, investir em pesquisa e desenvolvimento ou adquirir outras empresas.

Tipos de Follow-On

Os follow-ons podem ser classificados em primários e secundários, com base nas características da oferta.

Follow-On primário: captação de recursos pela empresa para investimentos

No follow-on primário, a empresa emite e vende novas ações diretamente para o mercado, com o objetivo de captação de recurso adicional.

Essas novas ações emitidas são criadas pela empresa e, como resultado, o capital arrecadado vai para a própria empresa para financiar projetos, expansão, pesquisa e desenvolvimento, aquisições ou outras finalidades corporativas.

Os investidores que participam do follow-on primário compram essas novas ações, tornando-se acionistas da empresa. Isso pode diluir a participação dos acionistas existentes, uma vez que o número total de ações em circulação aumenta.

No entanto, a diluição é muitas vezes um trade-off necessário para que a empresa obtenha os recursos necessários para seus objetivos de crescimento.

Follow-On secundário: venda de ações por acionistas existentes

Já o follow-on secundário ocorre quando um ou alguns acionistas, com percentual relevante da empresa, desejam vender parte de suas ações já existentes no mercado.

O capital levantado no follow-on secundário vai diretamente para os acionistas vendedores, e não para a empresa. Portanto, a empresa não obtém financiamento direto com esse modelo

O principal objetivo para realização de um follow-on secundário é proporcionar, aos investidores com maior relevância no capital da empresa, liquidez para suas participações.

Os investidores que compram as ações no follow-on secundário adquirem ações da empresa de acionistas existentes, mas não contribuem diretamente para o capital da empresa.

Essa operação acaba sendo positiva também para os minoritários em virtude de ser uma proteção adicional com relação a oscilação da precificação de determinado ativo.

Motivações para realizar um Follow-On

As empresas optam por realizar ofertas de follow-on por várias razões estratégicas e financeiras. No dinâmico mundo dos negócios e das finanças, as empresas enfrentam uma série de desafios e oportunidades que exigem acesso contínuo a capital.

O principal objetivo? Levantar capital para executar algum plano estratégico para a empresa.

Expansão de negócios e investimentos 

Nesse âmbito, uma das principais razões para as empresas realizarem um follow-on é financiar a expansão e o crescimento de suas operações.

O ambiente de mercado por muitas vezez é altamente competitivo, onde as empresas estão constantemente buscando alternativas de melhorar seus produtos e aumentar sua participação de mercado.

Para fazer isso, muitas vezes é necessário investir em novas instalações, tecnologias, equipe e marketing, ou seja, em formas de evoluir o produto final e melhorar a eficiência da empresa. O follow-on fornece uma fonte de capital que pode ser direcionada para essas iniciativas, permitindo que as empresas alcancem seus objetivos de crescimento de forma mais rápida e eficaz.

Projetos de grande porte, como construção de infraestrutura, expansão de instalações ou desenvolvimento de novos produtos, frequentemente requerem um financiamento. O follow-on oferece uma maneira eficaz de levantar os fundos necessários para concretizar esses projetos.

Em setores intensivos em capital, como energia, transporte e telecomunicações, o follow-on desempenha um papel muito importante, pois permitir que as empresas levantem recursos para projetos que podem impactar positivamente sua competitividade e eficiência.

Aproveitamento de oportunidades de mercado

Outra maneira de expandir em um determinado mercado é via aquisição de seus pares. É natural que empresas busquem oportunidades para adquirir concorrentes ou empresas complementares a fim de expandir suas operações ou fortalecer suas ofertas de produtos e serviços.

No entanto, as aquisições podem envolver um alto volume em recursos o que pode ser um fator desafiante em termos de financiamento.

O follow-on pode fornecer a flexibilidade financeira necessária para financiar aquisições estratégicas, permitindo que as empresas alcancem seus objetivos de consolidação.

Redução do endividamento da empresa

Algumas empresas enfrentam um nível de endividamento significativo e podem usar o follow-on como uma maneira de reduzir suas obrigações de empréstimo.

Isso melhora a estrutura de capital da empresa e reduz os riscos associados à alavancagem financeira. Uma estrutura de capital mais saudável além de reduzir os riscos, pode aumentar a confiança dos investidores, melhorar a classificação de crédito da empresa e reduzir os custos de financiamento futuros.

Flexibilidade Financeira

O follow-on também proporciona às empresas maior flexibilidade financeira. Captar recursos via follow-on pode permitir à empresa ter um fluxo de capital disponível sendo importante para que haja a possibilidade de responda rapidamente às oportunidades de mercado, como aquisições estratégicas, investimentos emergentes ou mudanças nas demandas dos clientes.

A flexibilidade financeira também é crucial para permitir que as empresas naveguem por desafios econômicos e se adaptem às condições em constante mudança.

 Saída de acionistas e reestruturação societária

O follow-on proporciona aos acionistas existentes a oportunidade de realizar ganhos financeiros ao vender parte de suas participações. Isso pode ser particularmente relevante para investidores que buscam liquidez ou desejam diversificar seus investimentos.

Etapas de um Follow-On

Até aqui, você já aprendeu sobre o que é um Follow-on, os tipos e os motivos pelo qual são realizadas essas operações no mercado. Mas na prática, quais são as etapas do processo?

Preparação e análise interna da empresa

Um dos primeiros passos para uma empresa considerar um follow-on é avaliar suas necessidades de capital. Aqui estamos falando sobre examinar suas metas estratégicas, como expansão, aquisições, desenvolvimento de produtos ou redução de dívidas.

Com base nessas necessidades, a empresa determina a quantia de capital adicional requerida para atingir seus objetivos.

Contratação de assessores financeiros

Após identificar a necessidade de capital, a empresa seleciona intermediários financeiros, como bancos de investimento, para ajudar na condução do processo de follow-on.

Esses intermediários auxiliam na estruturação da oferta, avaliação dos mercados e precificação das ações.

Registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na bolsa de valores

A empresa deve registrar a oferta junto às autoridades regulatórias pertinentes. Essas agências avaliam a conformidade da empresa com as regulamentações e a adequação das informações divulgadas no prospecto.

A aprovação regulatória é um requisito fundamental antes de prosseguir.

Divulgação da Oferta

Uma etapa muito importante e que os investidores estão mais acostumados de acompanhar é a divulgação de informações relevantes sobre a empresa.

Isso envolve a elaboração de um prospecto, um documento detalhado que fornece informações sobre a situação financeira da empresa, sua estratégia de negócios, riscos e perspectivas futuras.

O prospecto é submetido às autoridades reguladoras e disponibilizado aos investidores.

Uma outra fase da divulgação da operação é o roadshow. Essa etapa proporciona uma oportunidade para a empresa se conectar diretamente com investidores potenciais e apresentar sua estratégia de captação de recursos.

Durante o roadshow, a empresa compartilha informações detalhadas sobre seus planos de uso do capital, perspectivas de crescimento e as razões subjacentes para a oferta subsequente de ações.

Definição de preço e quantidade de ações a serem ofertadas

Para determinar o preço das ações no follow-on, os intermediários realizam um processo chamado “bookbuilding”. Isso envolve coletar ordens de compra de investidores interessados em participar da oferta.

Com base na demanda e na oferta, os intermediários determinam o preço de equilíbrio que maximiza a arrecadação de capital pelo ofertante e que atrai investidores.

Impacto do Follow-On no Mercado de Capitais

Há inúmeros exemplos de follow-ons ocorreram no mercado financeiro brasileiro ao longo dos anos.

Petrobras (2020)

No início de 2020 a Petrobras realizou a operação de follow on na ordem de 22 bilhões de reais. Nessa oportunidade o objetivo do follow on foi levantar recursos para a venda de participação detida pelo BNDES.

Nesta oferta foram vendidas 734,2 milhões de ações, onde o BNDES colocou em seu caixa pouco mais de 22 bilhões de reais. A venda ocorreu na B3 e na NYSE.

XP Investimentos (2020)

Ainda em 2020 a XP Investimentos também realizou um follow-on bilionário.  O objetivo era a venda da participação que o Banco Itaú possuía na corretora e também realizar levantamento de recursos para o caixa da XP. Na oferta foram levantados cerca de 1,3 bilhões de dólares.

O Itaú foi responsável por cerca de 76% da oferta e vendeu cerca de 23,5 milhões de ações. A XP emitiu cerca de        8,2 milhões de novas ações e colocou no caixa cerca de 340 milhões de dólares, onde o objetivo seria ter recursos para oportunidades de crescimento.

Eletrobras (2022)

Em 2022 ocorreu a privatização da Eletrobras. Nessa oportunidade, assim como no caso da XP, ocorreu a oferta subsequente primária e secundária. O processo movimentou pouco mais de 802 milhões de ações.

No processo foram emitidas cerca de 732 milhões de novas ações e foram vendidas aproximadamente 69 milhões de ações pelo Estado.

A montante total da operações foi de 33,6 bilhões de reais.

Conclusão

Você pode perceber que as razões para as empresas já listadas em bolsa realizarem um follow-on são diversas e podem ser muito importantes para o seu crescimento e sucesso.

Desde financiar a expansão e investir em projetos de grande porte até aprimorar a inovação e melhorar a estrutura de capital, passando também por processos de privatização ou venda de participações relevantes pelo setor privado, o follow-on oferece uma ferramenta valiosa para enfrentar os desafios e capitalizar as oportunidades em um ambiente empresarial competitivo e dinâmico.

Ao avaliar as opções de financiamento, as empresas podem considerar o follow-on como uma estratégia eficaz para atingir seus objetivos estratégicos e financeiros de longo prazo de maneira mais eficiente.