OPA: a Oferta Pública de Aquisição

A Oferta Pública de Aquisição, ou OPA, ou ainda Public Acquisition Offer é uma operação no mercado financeiro que envolve a compra de ações de uma empresa por outra empresa, investidor ou grupo de investidores. Essa transação pode ter diversas motivações e impactos, e é uma parte importante do cenário de fusões e aquisições, bem como da governança corporativa em todo o mundo. Neste artigo, exploraremos o conceito de OPA, os diferentes tipos, como funciona uma OPA, a importância desse processo e os benefícios que pode oferecer.

O que é OPA?

A OPA, ou Oferta Pública de Aquisição, é uma oferta feita por uma parte para adquirir as ações de uma empresa-alvo diretamente de seus acionistas, geralmente com o objetivo de obter o controle ou uma participação significativa na empresa.

As OPAs podem ser lançadas por empresas, investidores individuais, grupos de investidores ou mesmo por outras empresas por diversos motivos, entre eles expandir suas operações ou consolidar seu domínio em um determinado setor.

Tipos de OPA: voluntária e obrigatória

A Oferta Pública de Aquisição (OPA) voluntária é um tipo de OPA em que o ofertante faz uma oferta para adquirir as ações de uma empresa-alvo, onde é voluntária a participação dos atuais detentores de ações.

Já a OPA obrigatória tem como finalidade a proteção do acionista minoritário em casos de fechamento do capital ou quando a atuação do regulador é grande impactando a liquidez das ações. E também em casos de separação do controle acionário.

A Lei 6.404/1976, conhecida como lei das S.A., prevê algumas modalidades de OPA.

Há 3 modalidades de OPA, que são consideradas OPA obrigatórias.

A primeira delas é a OPA de cancelamento de registro de companhia aberta, também chamada de OPA de fechamento de capital. Essa possivelmente seja a mais popular no mercado de capitais e é disposta pelo art. 4º, § 4ª, da Lei das S.A..

As outras duas modalidades consideradas obrigatórias são: OPA por aumento de participação acionária (art. 4º, § 4º, Lei 6.404/1976) e OPA por alienação de controle (art. 254-A, Lei 6.404/1976).

Com a OPA voluntária, podemos citar 2 modalidades dispostas na Lei das S.A. São elas: OPA para aquisição de controle (art. 257) e OPA concorrente (art. 262)

Objetivos e motivações por trás de uma OPA

As razões que levam uma empresa realizar o processo de OPA são diversos e variam de acordo com a modalidade do processo.

Por exemplo, os motivos pelo qual uma companhia opta pelo OPA para fechar o seu capital podem ser diversas – desde o preço das ações até novas estratégias para o negócio podem influenciar nessa decisão. Normalmente, as situações em que ocorrem OPAs relacionadas a algum dos aspectos a seguir:

Precificação das ações

Imagina você conhecer um negócio e saber que ele vale muito mais do preço que está sendo negociado. Em alguns momentos do mercado, pode ser que o preço das ações não esteja em linha com o que os controladores acreditam ser o adequado. Nessa situação, é comum que se decida pelo fechamento de capital, visando uma valorização do ativo no futuro.

Boas perspectivas para a operação

Outro motivo para que uma empresa faça OPA pode estar relacionado a boas perspectivas para o negócio. Aqui a gente encontra uma similaridade com a precificação do ativo. Mas aqui, podemos considerar que sócios majoritários considerando um futuro de crescimento para a companhia. É possível que faça sentido para a estratégia adquirir novamente o controle da operação, de forma total ou parcial, ou aumentar a posição.

Baixa necessidade de fontes externas

Um dos principais motivos que faz uma empresa abrir o capital é obter uma fonte de financiamento para suas atividades. Pode ocorrer que a empresa entenda que esteja consolidada e rentável a ponto de ter uma boa folga de caixa.

Com isso, pode chegar à conclusão que a necessidade de recursos de terceiros é menor que outrora, ou até mesmo que essa necessidade não existe mais. Essa pode ser uma razão que leve à recompra das ações nas mãos dos minoritários.

Como funciona uma OPA?

O funcionamento de uma OPA envolve várias etapas e requisitos.

O anúncio da OPA é o primeiro passo. O ofertante anuncia sua intenção de fazer uma OPA e estabelece os termos da oferta, incluindo o preço oferecido por ação e o período de aceitação da oferta.

Após o anúncio, a OPA deve passar por revisão e aprovação regulatória. A companhia deve após anuncio de sua intenção de realizar o processo de OPA, encaminhar a solicitação para a CVM em no máximo 30 dias. A CVM irá emitir a aprovação ou não do pedido em até 60 dias.

Após aprovação da CVM, se inicia o processo de valuation da empresa, que determina o preço justo da companhia. Esse processo deve ser realizado por uma empresa especializada.

O processo de valuation é importante para a tomada de decisão dos acionistas. Os acionistas da empresa-alvo decidem se desejam aceitar a oferta e vender suas ações ao ofertante. Eles têm a opção de aceitar ou recusar a oferta.

Esse processo ocorre via aprovação em assembleia para validar o preço. Nessa votação, é necessário que haja aprovação de 90% dos acionistas para que o processo possa prosseguir e ser concluído.

Importância do OPA

A Oferta Pública de Aquisição desempenha um papel fundamental no mercado financeiro e nas estratégias corporativas por várias razões.

Consolidação de empresas

As OPAs são frequentemente usadas como parte de estratégias de fusões e aquisições, permitindo que as empresas consolidem suas operações, expandam sua presença em mercados e alcancem economias de escala.

Estímulo à governança corporativa

As empresas sabem a importância do desenvolvimento do mercado de capitais é importante para uma economia. Esse mercado pode ser um grande propulsor da economia, por conta da sua capacidade de financiamento de projetos. Entretanto, para que isso ocorra é necessário que os investidores estejam seguros para realizar os investimentos.

Nesse sentido, o OPA acaba sendo mais um processo que favorece a segurança do investidor e é entendido como mais um fator positivo de Governança Corporativa.

Proteção aos direitos dos acionistas minoritários

A OPA desempenha um papel crucial na proteção dos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Quando ocorrem eventos como fusões, aquisições ou mudanças de controle, a OPA garante que esses acionistas tenham a oportunidade de vender suas ações a um preço justo e com condições transparentes.

Determinação do preço justo das ações

As OPAs podem resultar em prêmios para os acionistas, especialmente em casos em que o preço oferecido é superior ao valor de mercado atual das ações. Isso pode beneficiar os acionistas que optam por vender.

Exemplos de OPAs relevantes

A Suzano, uma das maiores produtoras de celulose do mundo, lançou uma OPA para adquirir a Fibria, outra importante empresa do setor de celulose.

Essa operação ocorreu em 2018 e resultou na formação de uma gigante global na produção de celulose.

A Suzano fez uma composição entre dinheiro e ações para o pagamento aos acionistas da Fibria.

A Cosan, uma empresa brasileira que atua em vários setores, incluindo energia e infraestrutura, lançou uma OPA voluntária em 2019 para adquirir ações da Comgás. A Comgás é uma das principais distribuidoras de gás natural do Brasil e opera principalmente no estado de São Paulo.

Na ocasião, a Cosan condicionou a oferta a aquisição de 2/3 das ações em circulações, o que acabou ocorrendo. Após o leilão, os demais acionistas que desejassem alienar suas ações poderiam apresentar um pedido a ofertante pelo prazo de 3 meses.

Mais recentemente, em 2023, A EDP Portugal realizou Oferta Pública de Aquisição para fechamento de capital de sua subsidiária EDP Brasil.

Em março de 2023, a controladora ofereceu um prêmio de cerca de 22% para o valor de tela, ofertando o preço de R$24,00 por ação.

A OPA foi concluída ao preço de R$23,73, pois houve distribuição de proventos antes do leilão.

Dia 21 de agosto foi o último dia de negociação da ação na bolsa.

Esses foram alguns casos que ocorreram recentemente, e com diferentes objetivos, como você pode perceber.

Considerações finais

Nesse artigo, foi possível, ainda que de forma sucinta, verificar diversos aspectos importantes referentes a Oferta Pública de aquisição. Elencamos os tipos de OPAs, os motivos pelo qual essa operação é realizada pelas empresas, a importância para o mercado de capitas e alguns aspectos referentes ao processo na prática.

Em resumo, as OPAs são uma ferramenta essencial para a governança corporativa, a alocação eficiente de capital e o funcionamento eficaz dos mercados financeiros.

Elas ajudam a manter a integridade do mercado, protegem os direitos dos acionistas e contribuem para o desenvolvimento econômico e financeiro de um país. Portanto, desempenham um papel crucial no mercado financeiro global.